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Comment la réforme encadre-t-elle la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ?

Comment la réforme encadre-t-elle la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ?

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La détention d’actifs immobiliers par l’intermédiaire d’une structure sociétaire, en particulier d’une société civile immobilière, constitue un levier classique d’ingénierie patrimoniale. Elle permet d’organiser la gestion d’un immeuble, d’en faciliter la transmission et de structurer une détention familiale dans la durée. Ce schéma, largement utilisé en pratique, connaît toutefois une évolution substantielle quant aux modalités de cession des titres. La décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026, dans le contexte de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales en voie de promulgation, modifie en profondeur le régime applicable aux cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière.

Un formalisme impératif pour les cessions de titres à prépondérance immobilière

Désormais, la cession à titre onéreux de titres d’une société dont l’actif est principalement composé d’immeubles ne peut plus être régularisée par un simple acte sous seing privé. À peine de nullité, l’opération devra être constatée par un acte authentique reçu par un notaire, par un acte contresigné par avocat ou par un acte établi par un expert-comptable lorsque la cession s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. Ce renforcement du formalisme des cessions emporte un changement significatif pour les détenteurs de SCI et, plus largement, pour les praticiens accompagnant des stratégies de structuration immobilière. L’intervention d’un professionnel identifié, tenu à des obligations de vigilance et de conseil, devient une condition de validité de l’acte.

Une notion centrée sur la composition de l’actif social

Est qualifiée de société à prépondérance immobilière la société dont plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif est constituée d’immeubles ou de droits immobiliers, sous réserve, dans certaines hypothèses, de l’exclusion des immeubles affectés à l’exploitation propre. L’enjeu est loin d’être théorique. La cession de parts d’une société immobilière affecte la valorisation des titres, la fiscalité applicable, les équilibres entre associés et les mécanismes de transmission anticipée. Le recours à l’acte notarié, notamment, participe à la sécurisation des opérations et à la prévention des montages opaques, alors même que la cession de titres peut dissimuler le transfert indirect d’actifs immobiliers significatifs. Il convient enfin de distinguer les transmissions à titre onéreux ainsi visées des donations de parts sociales, lesquelles demeurent soumises à l’exigence d’un acte notarié selon un régime propre. Cette réforme invite ainsi à une anticipation accrue des opérations de cession et de réorganisation impliquant des sociétés à prépondérance immobilière.
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